證券法大修通過 全面推行注冊制保護股民設(shè)專章

　　“升級版”證券法來了！

　　12月28日上午，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的證券法。新修訂證券法明確全面推行注冊制，將自2020年3月1日起施行。

　　全面推行注冊制、突出投資者保護、提高證券違法成本……這些備受關(guān)注的字眼兒，在新修訂的證券法里，都有哪些新亮點？當(dāng)天全國人大常委會舉行新聞發(fā)布會，進行權(quán)威解讀。

　　取消發(fā)行審核委員會制度

　　此次證券法修訂，一個非常重要的內(nèi)容就是注冊制。中國證監(jiān)會法律部主任程合紅介紹，主要包括幾個方面：

　　一是精簡優(yōu)化證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。

　　他表示，這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神。

　　二是調(diào)整證券發(fā)行的程序。取消原來的法律規(guī)定的發(fā)行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構(gòu)可以按照規(guī)定對證券發(fā)行的申請進行審核。

　　三是強化證券發(fā)行中的信息披露。證券法修改明確規(guī)定，發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實準(zhǔn)確完整，簡明清晰，通俗易懂。證券法的這次修改中專門設(shè)立一章，對信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

　　正抓緊研究推進創(chuàng)業(yè)板注冊制試點

　　新通過的證券法規(guī)定，證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務(wù)院規(guī)定。程合紅表示，這是為了實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

　　注冊制的推進是分步到位的。證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是證券法這次新增加這一條授權(quán)國務(wù)院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規(guī)定的一個考慮。

　　其中科創(chuàng)板的注冊制，前期已經(jīng)按照全國人大常委會的授權(quán)實施，這次證券法修改之后，正好做到無縫銜接，授權(quán)決定是2月29日到期，新修改的證券法3月1日實施，繼續(xù)實行注冊制。

　　他表示，按照中央有關(guān)加快推進創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制的要求，正在抓緊研究推進創(chuàng)業(yè)板改革。

　　增加專章突出強調(diào)投資者保護

　　對投資者保護的制度規(guī)定，證券法修訂也著墨頗多。全國人大財經(jīng)委員會法案室主任龔繁榮表示，這次修改突出強調(diào)投資者保護，特別是就中小投資者的權(quán)益保護這一主線。修改后的證券法專章規(guī)定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排，

　　具體包括：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性地做出投資者權(quán)益保護安排；建立征集股東權(quán)利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。

　　探索建立符合國情的證券民事訴訟制度

　　修訂后的證券法，還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度。

　　充分發(fā)揮投資者保護機構(gòu)的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。允許投資者保護機構(gòu)按照證券登記結(jié)算機構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人，向人民法院登記訴訟主體。

　　建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權(quán)益提供方便的制度安排。

　　提高證券違法成本，行政處罰實行雙罰制

　　針對實踐中存在的證券違法行為處罰偏低，各方面反映比較強烈的問題，新修訂的證券法加大對證券違法行為的懲處力度，提高證券違法成本。

　　全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室副主任王翔表示，通過法律責(zé)任、通過處罰來打擊證券違法行為，提高違法行為的成本，努力營造一個風(fēng)清氣正的市場環(huán)境，嚴(yán)厲震懾違法行為人。

　　一是加大對證券違法行為的行政責(zé)任，也就是行政處罰的力度。在對違法行為規(guī)定沒收違法所得的基礎(chǔ)上，還給予數(shù)額比較大的罰款。例如，證券法181條對欺詐發(fā)行、尚未發(fā)行證券的，要給予發(fā)行人200萬元以上2000萬元以下的罰款，已經(jīng)發(fā)行證券的，要處非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。

　　對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場，都大幅度提高了行政處罰力度。對行政處罰實行雙罰制，比如對欺詐發(fā)行，除了要對發(fā)行人進行處罰，對發(fā)行人直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也要給予處罰。對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人、組織指使導(dǎo)致欺詐發(fā)行的，對發(fā)行人的控股股東、實際控制人也要給予高額的行政處罰。

　　二是通過完善民事責(zé)任制度和民事訴訟制度，讓違法行為人承擔(dān)民事方面的責(zé)任。對證券違法行為，除了給予行政處罰之外還要承擔(dān)民事?lián)p害賠償責(zé)任，這次修改進一步對有關(guān)責(zé)任進行了完善。

　　例如欺詐發(fā)行，發(fā)行人違法了，發(fā)行人的控股股東、實際控制人要對他的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，而且實行過錯推定，除非證明自己沒有過錯，否則就要承擔(dān)連帶責(zé)任，實際也加重了他的責(zé)任。

　　三是進一步完善證券市場的禁入制度。2005年修改證券法時，增加證券市場禁入制度的規(guī)定。這次修改，在這個規(guī)定的基礎(chǔ)上進一步擴大了范圍，除不能從事證券業(yè)務(wù)，不得擔(dān)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外還增加了規(guī)定，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所也就是新三板進行證券交易。

　　“你不但不能當(dāng)上市公司的高管，不但不能從事證券業(yè)務(wù)，也不能進行證券交易，就是不能買賣證券，這實際上對違法行為人也是一個很嚴(yán)厲的處罰。”王翔表示。

　　四是增加關(guān)于誠信檔案的規(guī)定，將證券市場行為人遵守本法的情況要列入誠信檔案，如果違法會導(dǎo)致社會信用評價的降低。